I Mazzy Star nascono nel 1987 a Pasadena, da una costola degli Opal. Durante un tour con i The Jesus and Mary chain, Kendra Smith (già nei Dream Syndicate), bassista e cantante della band, scompare. Il chitarrista David Roback (già nei Rain Parade) chiama allora a sostituirla una giovane cantautrice di cui aveva prodotto l'esordio, Hope Sandoval. Al ritorno della Smith, Roback decide di lasciare la band e di formare, con la Sandoval, un nuovo gruppo: i Mazzy Star. Il gruppo gira da subito attorno al duo Sandoval-Roback: scrivono da soli tutto il materiale, incaricandosi lei dei testi e lui della musica.
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